燕赤霞（古(gǔ )天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有(yǒu )杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了(le )左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水(shuǐ )源。村长（徐锦(jǐn )江 饰）等人明知(zhī )山上有妖，却没有对他(tā )道出实情。在村民铁牙（李(lǐ )菁 饰）的陪(péi )同下，宁采臣带着一群(qún )死囚上山找水。当他们(men )来到兰若寺，竟然(rán )发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山(shān )老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采(cǎi )臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……